E星体育一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的广州广尔数码供应链集团股份有限公司的权益。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广州广尔数码供应链集团股份有限公司拥有权益。
四、本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和本次收购所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司、广尔数码、公众 公司、被收购方、挂牌 公司、标的公司、目标 公司
1.直接收购：王逸华向陆亭、穗圆合伙、纳斯合伙、莫尼 合伙以现金方式合计收购广尔数码 13,752,000股股份，占 比 39.29%。上述股权转让后，王逸华将直接持有广尔数码 14,252,000股股份，占比 40.72%； 2.间接收购：高美投资系广尔数码的控股股东，持有广尔 数码 12,334,250股股份，占比 35.24%；岸通合伙系高美投 资的控股股东，持有高美投资 99%的出资份额；根据岸通 合伙合伙人会议决议和修订后的合伙协议，岸通合伙将变 更企业类型和执行事务合伙人，王逸华通过担任岸通合伙 的执行事务合伙人间接控制高美投资，间接控制高美投资 持有的广尔数码 35.24%股份的表决权。 通过上述股权转让及执行事务合伙人变更，收购完成后， 王逸华将直接持有广尔数码 40.72%的表决权，通过高美投 资控制广尔数码 35.24%的表决权，合计控制广尔数码 75.96%的表决权，王逸华将成为广尔数码的控股股东、实 际控制人。
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号-权益 变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
王逸华，男，1967年1月出生，汉族，中国国籍，有香港特别行政区居留权。2010年4月至今，担任广东华逸投资有限公司董事长兼经理；2016年9月至今，担任广州珀徕企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2016年12月至今，担任广州奥维斯投资有限公司监事；2021年11月至今，担任广州依尼投资发展有限公司经理、执行董事；2021年11月至今，担任广州当初投资发展有限公司经理、执行董事。
截至本报告书签署之日，除广尔数码外，收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下：
; 投资咨询服务企业管 理服务（涉及许可经营 项目的除外）;企业管 ; 理咨询服务工商咨询 服务;贸易咨询服务;企 ; 业财务咨询服务商品 信息咨询服务;策划创 意服务;市场营销策划 ; 服务文化艺术咨询服 务;企业形象策划服务; ; 科技信息咨询服务信 息技术咨询服务
投资咨询服务;项目投 资（不含许可经营项 目，法律法规禁止经营 的项目不得经营）;企 业自有资金投资
; 咨询服务商品信息咨 询服务;家用电器批发; 商品零售贸易（许可审 ; 批类商品除外）商品 批发贸易（许可审批类 商品除外）
; 企业管理咨询咨询策 划服务;财务咨询;市场 营销策划;项目策划与 ; 公关服务会议及展览 服务;以自有资金从事 ; ; 投资活动住房租赁非 居住房地产租赁;物业 管理;国内贸易代理;日 ; 用品批发计算机软硬 件及辅助设备批发;五 ; 金产品批发通讯设备 销售;移动通信设备销 售;日用家电零售;
企业管理咨询服务;物 ; 业管理企业财务咨询 服务;商品信息咨询服 务;贸易咨询服务;工商 ; 咨询服务
以自有资金从事投资 活动;咨询策划服务;移 动通信设备销售;企业 ; ; 管理咨询财务咨询市 场营销策划;项目策划 ; 与公关服务会议及展 览服务;日用家电零售; 通讯设备销售;五金产 ; ; 品批发日用品批发计 算机软硬件及辅助设 ; 备批发国内贸易代理
以自有资金从事投资 活动;项目策划与公关 服务;国内贸易代理;计 算机软硬件及辅助设 备批发;日用品批发;五 ; 金产品批发通讯设备 销售;日用家电零售;会 议及展览服务;咨询策 ; ; 划服务市场营销策划
投资咨询服务;策划创 意服务;商品信息咨询 ; 服务企业管理咨询服 务;贸易咨询服务;商标 ; 代理等服务
物业管理;房地产咨询; 房地产经纪;房地产评 估;住房租赁;非居住房 ; 地产租赁以自有资金 从事投资活动;企业管 理;信息技术咨询服务; ; 财务咨询咨询策划服 务;国内贸易代理;家用 ; 电器销售电子产品销 售;移动通信设备销售; 通信设备销售;企业管 ; 理咨询园林绿化工程 施工;停车场服务;工商 ; 登记代理代办建筑物 清洁服务;园区管理服 务;商业综合体管理服 ; ; 务居民日常生活服务 会议及展览服务;项目 策划与公关服务
商品批发贸易（许可审 ; 批类商品除外）商品 零售贸易（许可审批类 ; 商品除外）企业管理 咨询服务;商品信息咨 询服务;市场调研服务; ; 策划创意服务投资咨 询服务;企业自有资金 投资
企业自有资金投资;投 ; 资咨询服务企业管理 咨询服务;企业管理服 务（涉及许可经营项目 ; 的除外）企业财务咨 询服务;物业管理
商品批发贸易（许可审 批类商品除外）;商品 零售贸易（许可审批类 ; ; 商品除外）广告业会 议及展览服务;企业管 ; 理咨询服务商品信息 咨询服务;市场营销策 划服务;策划创意服务; 计算机技术开发、技术 服务;软件开发
数据处理服务;信息技 ; ; 术咨询服务财务咨询 物联网应用服务;企业 形象策划;供应链管理 ; ; 服务物联网技术服务 咨询策划服务;贸易经 ; ; 纪计算机系统服务企 业管理;信息系统运行 维护服务;信息咨询服 务（不含许可类信息咨 询服务）;物联网设备 ; ; 销售国内贸易代理以 自有资金从事投资活 动;日用品批发;计算机 软硬件及辅助设备批 发;五金产品批发;通讯 ; 设备销售移动通信设 备销售;日用家电零售; 进出口代理;货物进出 ; ; 口互联网上网服务技 术进出口
以自有资金从事投资 活动;企业管理咨询;咨 ; ; 询策划服务财务咨询 市场营销策划;项目策 ; 划与公关服务会议及 展览服务;国内贸易代 理;日用品批发;计算机 软硬件及辅助设备批 发;五金产品批发;通讯 ; 设备销售移动通信设 备销售;日用家电零售
进出口、通讯器材的销 售及相关咨询；电子产 品、通讯产品及配件的 开发、销售；计算机及 通信产品的销售；移动 通信设备及零配件销 售。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准 ) 后方可开展经营活动
一般项目：以自有资金 从事投资活动；咨询策 划服务；国内贸易代 理；通讯设备销售；家 用电器销售；货物进出 口；技术进出口E星体育。（除 依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
以自有资金从事投资 ; ; 活动企业管理咨询咨 询策划服务;财务咨询; ; 市场营销策划项目策 划与公关服务;会议及 展览服务;住房租赁;非 ; 居住房地产租赁物业 管理;国内贸易代理;日 ; 用品批发计算机软硬 件及辅助设备批发;五 金产品批发;通讯设备 ; 销售移动通信设备销 售;日用家电零售
以自有资金从事投资 ; ; 活动企业管理咨询咨 询策划服务;财务咨询; 市场营销策划;项目策 ; 划与公关服务会议及 展览服务;住房租赁;非 ; 居住房地产租赁物业 管理;国内贸易代理;日 用品批发;计算机软硬 ; 件及辅助设备批发五
以自有资金从事投资 ; ; 活动企业管理咨询咨 询策划服务;财务咨询; ; 市场营销策划项目策 划与公关服务;会议及 展览服务;住房租赁;非 ; 居住房地产租赁物业 管理;国内贸易代理;日 ; 用品批发计算机软硬 件及辅助设备批发;五 金产品批发;通讯设备 ; 销售移动通信设备销 售;日用家电零售
企业管理咨询;咨询策 划服务;财务咨询;市场 ; 营销策划项目策划与 公关服务;会议及展览 ; 服务以自有资金从事 投资活动;住房租赁;非 居住房地产租赁;物业 ; ; 管理国内贸易代理日 用品批发;计算机软硬 ; 件及辅助设备批发五 金产品批发;通讯设备 销售;移动通信设备销 ; 售日用家电零售
; 企业管理咨询咨询策 划服务;财务咨询;市场 营销策划;项目策划与 ; 公关服务会议及展览 服务;住房租赁;非居住 ; ; 房地产租赁物业管理 国内贸易代理;日用品 批发;计算机软硬件及 ; 辅助设备批发五金产 品批发;通讯设备销售; ; 移动通信设备销售日 用家电零售
以自有资金从事投资 活动;企业管理;品牌管 ; ; 理物业管理咨询策划
; ; 服务财务咨询信息技 术咨询服务;贸易经纪; 国内贸易代理;通信设 ; 备销售移动通信设备 销售;通讯设备销售;通 ; 讯设备修理电子产品 销售;日用家电零售;家 用电器销售
企业自有资金投资;投 资咨询服务;企业管理 ; 咨询服务商品信息咨 询服务;家用电器批发; 商品零售贸易（许可审 批类商品除外）;商品 批发贸易（许可审批类 商品除外）
; 企业自有资金投资商 品批发贸易（许可审批 类商品除外）;商品零 售贸易（许可审批类商 品除外）;货物进出口 （专营专控商品除 外）;技术进出口;商标 代理等服务;会议及展 ; 览服务企业管理咨询 服务;商品信息咨询服 ; ; 务市场调研服务策划 创意服务;投资咨询服 务
以上为收购人控制的企业和关联企业实际开展的主营业务情况。被收购方广尔数码的主营业务为手机通讯设备分销，为上游的全国性手机代理商和一级分销商分销手机通讯设备，为下游的分销商和零售商提供进货渠道和仓储、物流、检测等服务。收购人及其控制的企业和关联企业主要开展投资、物业出租等业务，未从事、参与广尔数码有同业竞争的业务，本次收购不会发生新增同业竞争情况。
四、收购人最近 2年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近 2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署之日，经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书等网站，并核实征信报告、无犯罪记录证明等资料，同时经收购人出具书面声明确认，收购人不存在被列入失信联合惩戒名单的情形，亦不存在其他重大不良信用记录。
综上，收购人不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。
收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；收购人及其控股股东出具声明不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司情形：
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
根据广发证券股份有限公司广州中山三路中华广场证券营业部2016年12月8日出具的《投资者适当性资质审查证明》，“客户王逸华于2016年12月8日向我部申请成为全国中小企业股份转让系统合格投资者，我部按照全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理要求受理客户申请，并向全国中小企业股份转让系统报送该客户的合格投资者信息。”
根据广尔数码截至2023年6月30日《证券持有人名册》显示，收购人王逸华为在册股东。
截至本报告书签署之日，收购人王逸华直接持有广尔数码 500,000股，占比1.4286%；通过广州莫尼投资合伙企业（有限合伙）间接控制广尔数码 1,500,000股，占比 4.2857%；合计控制广尔数码 2,000,000股，占比 5.7143%。
1、直接收购。王逸华拟通过特定事项协议转让或大宗交易等方式现金收购穗圆合伙持有的7,340,000股股份，占比20.97%、纳斯合伙持有的3,787,000股股份，占比10.82%、陆亭持有的1,125,000股股份，占比3.21%、莫尼合伙持有的1,500,000股股份，占比4.29%，合计收购13,752,000股股份，占比39.29%。上述股权转让后，王逸华将直接持有广尔数码14,252,000股股份，占比40.72%。
2、间接收购。高美投资系广尔数码的控股股东，持有广尔数码12,334,250股股份，占比35.24%；岸通合伙系高美投资的控股股东，持有高美投资99.00%的出资份额；根据岸通合伙合伙人会议决议和修订后的合伙协议，岸通合伙将变更企业类型和执行事务合伙人，王逸华通过担任岸通合伙的执行事务合伙人间接控制高美投资。上述变更后，王逸华将控制高美投资持有的广尔数码35.24%股份的表决权。
通过上述股权转让及执行事务合伙人变更，收购完成后，王逸华将直接持有公司40.72%的表决权，通过高美投资控制公司35.24%的表决权，合计控制广尔数码75.96%的表决权，王逸华将成为广尔数码的控股股东、实际控制人。
2023年 7月 5日，收购人王逸华分别与转让方陆亭、穗圆合伙、纳斯合伙、莫尼合伙签订《股份转让协议》。协议主要内容如下：
1.甲方将其持有广尔数码合计 1,125,000股股份按照每股 3元的价格依法转让给乙方，合计金额为 3,375,000元（大写：叁佰叁拾柒万伍仟元整）。乙方同意按照每股 3元的价格受让甲方所持有广尔数码 1,125,000股股份，合计金额为3,375,000元（大写：叁佰叁拾柒万伍仟元整）。本次股份转让价格符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》或全国中小企业股份转让系统（下称：“全国股转系统”）其他业务规则关于大宗交易成交价格的规定（大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或交易申报日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或交易申报日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在交易申报日最高成交价与最低成交价之间）。
3.甲方保证向乙方出让的股份不存在第三人的请求权，没有设置（包括但不限于）质权、留置权及其他第三者权益或主张，未涉及存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。
在股份交易过户之前符合法律法规规范性文件规定的转让协议标的条件，不会因为甲乙双方或其中一方处于被限制证券账户交易状态等自身条件的限制而影响股份转让程序的正常进行；本次转让不存在可能导致规避股份限售相关规定，或者存在其他违反法律法规、部门规章或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股转公司”）业务规则的情形；本次转让不存在违反双方作出的关于增持、减持及限售等公开承诺。
5.乙方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让协议标的，乙方保证能够按照协议的约定支付转让价款。
6.甲方承诺其作为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人出让所持有广尔数码股份事宜出于真实意思表示；乙方承诺其作为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人受让甲方所持有广尔数码股份事宜出于真实意思表示。若因甲方或乙方的意思表示瑕疵导致本次股份转让无效的情况，过错方应该赔偿守约方因此造成的损失。
8.本次股份转让完成后，乙方为所受让的股份的合法股东E星体育，基于其股份数享有广尔数码章程规定的股东权利并承担义务。
9.鉴于广尔数码属全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据全国股转公司要求，本次股份转让应通过全国股转系统完成。双方约定于收悉全国股转公司对收购事项审核无异议意见起 10个交易日内，通过全国股转系统进行股份转让，交易价格按第 1条所述价格执行，股份转让款应通过双方证券账户进行支付。股份转让完成后，标的公司在 15个工作日内向甲乙双方提供最新的《证券持有人名册》。
如交易申报时，本协议第 1条约定价格不符合法律法规、部门规章或全国股转公司相关业务规则关于大宗交易价格区间要求的，甲乙双方同意签订补充协议或重新签订股份转让协议重新确定股份转让价格。
10.本次转让涉及的转让经手费、过户登记手续费、印花税等转让费用由甲乙双方各自依法承担。
11.根据全国股转公司要求，需要披露收购报告书、法律意见书、财务顾问报告、权益变动报告书等相关信息的，甲乙双方同意提供相应信息配合信息披露要求。
12.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
1.甲方将其持有广尔数码合计 1,500,000股股份按照每股 3元的价格依法转让给乙方，合计金额为 4,500,000元（大写：肆佰伍拾万元整）。乙方同意按照每股 3元的价格受让甲方所持有广尔数码 1,500,000股股份，合计金额为4,500,000元（大写：肆佰伍拾万元整）。本次股份转让价格符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》或全国中小企业股份转让系统（下称：“全国股转系统”）其他业务规则关于大宗交易成交价格的规定（大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或交易申报日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或交易申报日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在交易申报日最高成交价与最低成交价之间）。
3.甲方保证向乙方出让的股份不存在第三人的请求权，没有设置（包括但不限于）质权、留置权及其他第三者权益或主张，未涉及存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。
在股份交易过户之前符合法律法规规范性文件规定的转让协议标的条件，不会因为甲乙双方或其中一方处于被限制证券账户交易状态等自身条件的限制而影响股份转让程序的正常进行；本次转让不存在可能导致规避股份限售相关规定，或者存在其他违反法律法规、部门规章或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股转公司”）业务规则的情形；本次转让不存在违反双方作出的关于增持、减持及限售等公开承诺。
5.乙方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让协议标的，乙方保证能够按照协议的约定支付转让价款。
6.甲方承诺向乙方出让其所持有广尔数码股份事宜已经履行了内部决策流程；乙方承诺其作为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人受让甲方所持有广尔数码股份事宜出于真实意思表示。若因甲方的内部决策出现程序瑕疵或乙方意思表示瑕疵导致本次股份转让无效的情况，过错方应该赔偿守约方因此造成的损失。
8.本次股份转让完成后，乙方为所受让的股份的合法股东，基于其股份数享有广尔数码章程规定的股东权利并承担义务。
9.鉴于广尔数码属全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据全国股转公司要求，本次股份转让应通过全国股转系统完成。双方约定于收悉全国股转公司对收购事项审核无异议意见起 10个交易日内，通过全国股转系统进行股份转让，交易价格按第 1条所述价格执行，股份转让款应通过双方证券账户进行支付。股份转让完成后，标的公司在 15个工作日内向甲乙双方提供最新的《证券持有人名册》。
如交易申报时，本协议第 1条约定价格不符合法律法规、部门规章或全国股转公司相关业务规则关于大宗交易价格区间要求的，甲乙双方同意签订补充协议或重新签订股份转让协议重新确定股份转让价格。
10.本次转让涉及的转让经手费、过户登记手续费、印花税等转让费用由甲乙双方各自依法承担。
11.根据全国股转公司要求，需要披露收购报告书、法律意见书、财务顾问报告、权益变动报告书等相关信息的，甲乙双方同意提供相应信息配合信息披露要求。
12.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
1.甲方将其持有广尔数码合计 7,340,000股股份按照每股 3元的价格依法转让给乙方，合计金额为 22,020,000元（大写：贰仟贰佰零贰万元整）。乙方同意按照每股 3元的价格受让甲方所持有广尔数码 7,340,000股股份，合计金额为22,020,000元（大写：贰仟贰佰零贰万元整）。本次股份转让价格符合全国中小企业股份转让系统（下称：“全国股转系统”）关于特定事项协议转让成交价格的规定（转让价格应不低于转让协议签署日股票大宗交易价格范围下限，转让协议签署日该股票无收盘价的，以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格）。
3.甲方保证向乙方出让的股份不存在第三人的请求权，没有设置（包括但不限于）质权、留置权及其他第三者权益或主张，未涉及存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。
在办理股份变更登记之前符合法律法规规范性文件规定的转让协议标的条件，不会因为甲乙双方或其中一方处于被限制证券账户交易状态等自身条件的限制而影响股份转让程序的正常进行；本次转让不存在可能导致规避股份限售相关规定，或者存在其他违反法律法规、部门规章或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股转公司”）业务规则的情形；本次转让不存在违反双方作出的关于增持、减持及限售等公开承诺。
5.乙方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让协议标的，乙方保证能够按照协议的约定支付转让价款。
6.甲方承诺向乙方出让其所持有广尔数码股份事宜已经履行了内部决策流程；乙方承诺其作为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人受让甲方所持有广尔数码股份事宜出于真实意思表示。若因甲方的内部决策出现程序瑕疵或乙方意思表示瑕疵导致本次股份转让无效的情况，过错方应该赔偿守约方因此造成的损失。
8.本次股份转让完成后，乙方为所受让的股份的合法股东，基于其股份数享有广尔数码章程规定的股东权利并承担义务。
9.鉴于广尔数码属全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据全国股转公司要求，本次特定事项协议转让股份应向全国股转公司线下申请办理。全国股转公司受理本次特定事项协议转让申请后进行审核并确认本次转让是否符合相关要求。双方领取全国股转公司就本次转让的确认意见并缴费后方可办理过户登记。
双方约定于收悉全国股转公司对收购事项审核无异议意见起 10个交易日内，向全国股转公司提交本次特定事项协议转让申请，交易价格按第 1条所述价格执行，股份转让款应通过双方本人银行账户进行支付。股份转让完成后，标的公司在15个工作日内向甲乙双方提供最新的《证券持有人名册》。
如提交的特定事项协议转让申请材料中约定价格不符合法律法规、部门规章或全国股转公司相关业务规则关于特定事项协议转让价格要求的，甲乙双方同意签订补充协议或另行签订股份转让协议重新确定股份转让价格。
10.本次转让涉及的转让经手费、过户登记手续费、印花税等转让费用由甲乙双方各自依法承担。
11.根据全国股转公司要求，向全国股转公司正式提出本次转让申请前，需要披露收购报告书、法律意见书、财务顾问报告、权益变动报告书等相关信息的，甲乙双方同意提供相应信息配合信息披露要求。
12.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
1.甲方将其持有广尔数码合计 3,787,000股股份按照每股 3元的价格依法转让给乙方，合计金额为 11,361,000（大写：壹仟壹佰叁拾陆万壹仟元整）。乙方同意按照每股 3元的价格受让甲方所持有广尔数码 3,787,000股股份，合计金额为 11,361,000元（大写：壹仟壹佰叁拾陆万壹仟元整）。本次股份转让价格符合全国中小企业股份转让系统（下称：“全国股转系统”）关于特定事项协议转让成交价格的规定（转让价格应不低于转让协议签署日股票大宗交易价格范围下限，转让协议签署日该股票无收盘价的，以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格）。
3.甲方保证向乙方出让的股份不存在第三人的请求权，没有设置（包括但不限于）质权、留置权及其他第三者权益或主张，未涉及存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。
在办理股份变更登记之前符合法律法规规范性文件规定的转让协议标的条件，不会因为甲乙双方或其中一方处于被限制证券账户交易状态等自身条件的限制而影响股份转让程序的正常进行；本次转让不存在可能导致规避股份限售相关规定，或者存在其他违反法律法规、部门规章或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股转公司”）业务规则的情形；本次转让不存在违反双方作出的关于增持、减持及限售等公开承诺。
5.乙方承诺资金来源合法并有足够的资金能力受让协议标的，乙方保证能够按照协议的约定支付转让价款。
6.甲方承诺向乙方出让其所持有广尔数码股份事宜已经履行了内部决策流程；乙方承诺其作为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人受让甲方所持有广尔数码股份事宜出于真实意思表示。若因甲方的内部决策出现程序瑕疵或乙方意思表示瑕疵导致本次股份转让无效的情况，过错方应该赔偿守约方因此造成的损失。
8.本次股份转让完成后，乙方为所受让的股份的合法股东，基于其股份数享有广尔数码章程规定的股东权利并承担义务。
9.鉴于广尔数码属全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据全国股转公司要求，本次特定事项协议转让股份应向全国股转公司线下申请办理。全国股转公司受理本次特定事项协议转让申请后进行审核并确认本次转让是否符合相关要求。双方领取全国股转公司就本次转让的确认意见并缴费后方可办理过户登记。
双方约定于收悉全国股转公司对收购事项审核无异议意见起 10个交易日内，向全国股转公司提交本次特定事项协议转让申请E星体育，交易价格按第 1条所述价格执行，股份转让款应通过双方本人银行账户进行支付。股份转让完成后，标的公司在15个工作日内向甲乙双方提供最新的《证券持有人名册》。
如提交的特定事项协议转让申请材料中约定价格不符合法律法规、部门规章或全国股转公司相关业务规则关于特定事项协议转让价格要求的，甲乙双方同意签订补充协议或另行签订股份转让协议重新确定股份转让价格。
10.本次转让涉及的转让经手费、过户登记手续费、印花税等转让费用由甲乙双方各自依法承担。
11.根据全国股转公司要求，向全国股转公司正式提出本次转让申请前，需要披露收购报告书、法律意见书、财务顾问报告、权益变动报告书等相关信息的，甲乙双方同意提供相应信息配合信息披露要求。
12.凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
2023年 7月 5日，王逸华与广州天河玛俪莎商贸投资中心签署《广州岸通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，主要条款如下：
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营E星体育。
第十一条 本合伙企业共 2名合伙人，其中普通合伙人 1名，有限合伙人 1名，分别是：
住所（址）：广州市天河区金穗路 8号 1105自编 C13（仅限办公）。
第十五条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
经全体合伙人决定，委托王逸华担任本企业执行事务合伙人，执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
第十六条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十七条 经全体合伙人一致同意，可以更换合伙企业的执行事务合伙人，但新的执行事务合伙人应符合如下条件：
第十八条 除法律、行政法规、规章强制性规定或本协议另有约定外，合伙企业有关日常经营事务的事项，由执行事务合伙人决定。
（三）无须合伙人会议通过决议，决定并代表合伙企业认购已投资企业的股权或认缴已投资企业的增资，依据法律、法规和已投资企业公司章程规定转让合伙企业直接或间接持有的已投资企业股权，签署相应合同、协议等法律文件； （四）就合伙企业拟投资企业提出股权投资方案并实施，无须合伙人会议通过决议；
（六）代表合伙企业依据法律和被投资企业章程规定向被投资企业委派董事、董事长或选举董事、董事长、监事,推荐被投资企业总经理、副总经理和其他高级管理人员；
（七）代表合伙企业依据法律和被投资企业章程规定参加被投资企业股东会、股东大会并行使表决权;
（八）制订并决定合伙企业利润分配或亏损分担方案,但不得违反本协议第十三条、第十四条的约定；
（九）开立、维持、撤销合伙企业银行账户，开具支票和其他付款凭证； （十）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；
（十二）为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉,与争议对方进行和解、协商以解决争议；
（十四）出于认购已投资企业的股权或增加对已投资企业的出资目的，决定增加合伙企业的总出资额,决定吸收新的有限合伙人入伙；
（十六）向工商行政管理机关办理合伙企业变更登记并签署相关法律文件； （十七）维持合伙企业合法存续和开展合法经营活动的一切必要活动； （十八）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动或措施；
第二十条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
第三十六条 本合伙协议于 2023年 7月 5日订立，并于市场监督局备案之日起生效。
公司现行有效《公司章程》中未明确约定在公司被收购时收购人需要向公司全体股东发出要约收购，亦未明确要约收购的触发条件及相应制度安排等内容。
因此，本次收购未触发挂牌公司《公司章程》或相关制度中约定的要约收购条款E星体育。
本次收购人王逸华为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，本次协议转让事宜无须取得批准和授权。
根据被收购人《公司章程》及相关法律法规规定，本次协议转让事宜无须取得被收购人的批准和授权。
（1）陆亭为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，本次协议转让事宜无须取得批准和授权；
（2）2023年 7月 5日，穗圆合伙召开合伙人会议，同意以人民币 3元/股的价格向收购人转让其持有的广尔数码股票 7,340,000股。
（3）2023年 7月 5日，纳斯合伙召开合伙人会议，同意以人民币 3元/股的价格向收购人转让其持有的广尔数码股票 3,787,000股。
（4）2023年 7月 5日，莫尼合伙召开合伙人会议，同意以人民币 3元/股的价格向收购人转让其持有的广尔数码股票 1,500,000股。
（5）2023年 7月 5日，岸通合伙召开合伙人会议，同意变更合伙企业类型为有限合伙企业、由王逸华担任执行事务合伙人并修改合伙协议。
1.根据《收购管理办法》，本次收购应当报送股转系统自律审查并在其指定的信息披露平台进行公告；
2.本次股权转让拟通过特定事项协议转让等方式进行，尚需向全国中小企业股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关手续；
3.本次股权转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。收购人有权决定本次交易。
1.直接收购：收购人王逸华拟通过特定事项协议转让或大宗交易等方式受让陆亭、穗圆合伙、纳斯合伙、莫尼合伙合计持有的广尔数码13,752,000股股份，占比39.29%，每股价格为人民币 3元，价款总额为人民币41,256,000元，以现金方式支付。
根据收购人王逸华出具的《关于收购人资金来源的承诺》：本人作为本次收购广州广尔数码供应链集团股份有限公司的收购人，承诺本次收购广州广尔数码供应链集团股份有限公司的资金均为自有或自筹资金，支付方式为货币。本人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
本次收购资金全部为收购人自有或自筹资金，支付方式为货币。不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定：“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。”；《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”；《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南）》中“3.申请文件要求”之“3.9”规定：“属于除《细则》第四条第（四）项、第（五）项及做市库存股回售、转售情形和中国证监会认定情形以外的其他情形的，若协议签署日股票无收盘价的，需提供挂牌公司持续督导券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见。”，“4.合规性确认”之“4.3”规定：“属于《细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前述 4.1（6）中“三类股东”出让情形的，转让价格应当不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。转让协议签署日股票无收盘价的，以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。”。
截至《股份转让协议》签署日，广尔数码股票前收盘价为 2.98元，转让协议签署日广尔数码大宗交易价格范围为 2.09元至 3.87元。本次收购价格系交易双方自主协商确定，双方意思表达真实，不存在违反相关法律法规的情形。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对广尔数码出具的 CAC 证审字[2023]0094号 2022年度审计报告，截至 2022年 12月 31日，广尔数码归属于挂牌公司股东的每股净资产为 2.99元。本次收购交易价格为 3元/股，略高于广尔数码最近一期经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产，本次交易价格具有合理性，本次收购价格系交易双方自主协商确定，双方意思表达真实，不存在违反相关法律法规的情形。
根据《非上市公众公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。收购人包括投资者及其一致行动人。”，第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。”收购人王逸华持有广尔数码的股份，在收购完成后 12个月内不得转让，上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。（未完）